2月14日，德奥通航披露了筹划的重大资产重组基本情况，拟以发行股份的方式购买深圳市珍爱网信息技术有限公司（简称“珍爱网”）100%的股权。

 

  德奥通航主要从事小家电业务，而珍爱网为一家主营互联网婚恋的企业。对于拟购买珍爱网股权，德奥通航称是基于公司战略转型的考虑。

 

  珍爱网目前存在VIE架构，而此次重组的前提是对其拆除，参考百合网此前的进展，可能需要约半年的时间，其间或存变数。

 

  新京报记者发现，珍爱网在2016年底从“自然人独资有限责任公司”变更为“有限责任公司”，随之发生变更的还有5家公司成为珍爱网股东，它们均在2016年6月份密集成立，且注册地均在珠海市横琴镇。

 

  买下珍爱网，小家电企业做“红娘”？

 

  2月14日，德奥通航公告称，拟以发行股份的方式购买珍爱网100%的股权。

 

  公告显示，珍爱网成立于2004年5月13日，为互联网婚恋企业，即借助互联网（含移动互联网）为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。

 

   德奥通航自成立以来一直从事小家电业务。2015年年报显示，其产品囊括电饭煲、电烤炉、电煎板、电磁炉等系列产品。其中，电饭煲系列2015年实现营收3.19亿元，占公司整体营收的48.81%。

 

  财报显示，德奥通航2015年归属净利润亏损2165万，2016年前三季度归属净利润316万。从2011年到2015年五年中，营业收入有三年负增长，正增长幅度高也仅为6.18%。

 

  在传统制造业经营环境不佳的情况下，德奥通航在2015年年报中表达了转型的意愿，“公司需要充分适应和掌握‘互联网+’发展趋势，实现公司战略转型。”

 

  对于此次重组珍爱网，德奥通航表示，公司和珍爱网在经营理念、O2O业务融合以及生活产业生态圈打造等方面有较的合作前景和整合优势，为公司家用电器业务顺利转型完善奠定坚实的基础。

 

  目前，德奥通航已经涉猎通用航空业务，但该业务尚处于培育期，未形成稳定的规模化生产。2015年，该业务实现营收0.17亿元，占同期公司营收的2.61%。

 

  2月17日，新京报记者就此次重组一事致电德奥通航董秘办，对方称董事会秘书已出差，会将记者采访邮件转发给董秘，截至发稿，未获回复。

 

  借道A股曲线上市，需花费数月拆VIE架构

 

  据德奥通航公告，德奥通航是购买珍爱网100%股权，且本次交易完成后不会导致德奥通航控制权发生变更，也就是说，珍爱网此次并非借壳上市。

 

  从2010年开始，珍爱网就多次公开表示在筹备上市。但珍爱网的上市动作在2011年完成了B轮融资后就沉寂了。

 

  而纵观其他婚恋平台，上市节奏均是快步向前，世纪佳缘在2011年登陆纳斯达克，成为较早上市的在线婚恋交友平台；百合网也于2015年登陆新三板；后起之秀友缘在线在2015年发布了IPO招股说明书。

 

  2016年，珍爱网李松向外界表达了他的资本运作观点：上市的目的主要是融资加强企业发展，市值要有相当规模才有意义，否则不会有大机构投资者愿意长期持有你的股票。李松称，一家企业至少要有2亿美元年收入以及3000万美元的净利润才值得做。

 

  据多家媒体报道，珍爱网近年来融资并不顺畅，作为非上市公司，其李松曾主动公开2016年上半年财务数据，这被媒体解读为展示良好发展势头，以达融资及上市的目的。

 

  根据其公开数据，2016年上半年珍爱网收入达到4.75亿元，净利润3100万元，经营性净现金流7700万元，2016年上半年的收入同比增长了67%。

 

  德奥通航此次在公告中透露，2016年珍爱网营业收入约为10亿元人民币，扣非净利润约为1亿元人民币。不过，这两项财务数据都未经审计。

 

  一位券商从业人士告诉新京报记者，如果珍爱网要实现曲线上市，之后可能会通过与德奥通航现有股东进行股份协议转让、通过认购上市公司增发的股份等方式来实现，但这充满很大的不确定性，一方面是现有股东是否退出，另一方面是珍爱网控股股东能否拿出大笔资金。

 

  “从上市公司披露的公告来看，目前聘请的中介机构可能还在对珍爱网进行评估，一些具体的交易条件可能还未谈。”上述券商人士称。

 

  珍爱网要对VIE架构进行拆除才能达到实现重组的前提条件，但这并非一朝一夕之事。

 

  德奥通航在公告中称，因本次拟收购的标的公司存在VIE架构，涉及标的公司的股权调整，因此本次交易的交易对方尚未确定，亦未就本次交易签署正式协议。

 

  以此前登陆新三板的百合网为例，2015年4月，盛达矿业宣布参与百合在线增资扩股，当时百合网也面临拆VIE结构的情况，2015年9月，其正式向新三板递交“公开转股说明书”，于2015年11月正式登陆新三板。

 

  如果按照百合网的速度，珍爱网若要拆除VIE架构，可能需要数月的时间成本。

 

  珍爱网现股东均在去年成立

 

  德奥通航公告显示，珍爱网的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙）（简称“安远科技”），实际控制人为李涛。李松，却不在股东名单中。

 

  有市场传言称，李涛是李松的弟弟，李松在这次交易中退出。针对市场传言，2月17日，新京报记者多次拨打珍爱网网站上预留的“公关事务、记者采访、约稿”电话，均无人接听。

 

  工商信息显示，珍爱网在2016年12月28日，由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司”。前述券商人士称，这种变更，一方面有可能是原有股东想通过转让股份退出，另一种可能是为进入资本市场做准备。

 

  对应地，珍爱网股东则由李涛100%持股变更为安远科技、珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）（简称“安伦科技”）、珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）（简称“旭安科技”）、珠海政安实业合伙企业（有限合伙）（简称“政安实业”）、珠海展安实业合伙企业（有限合伙）（简称“展安实业”）。

 

  其中，控股股东安远科技受李涛实际控制，其持有公司54.14%股份，陈思则以28.8852%的持股比例为大股东。陈思是珍爱网的联合。

 

  新京报记者进一步穿透股权关系发现，除了安远科技，珍爱网的另外四个股东背后的股东均由大量的自然人股东组成，如旭安科技有48名自然人股东、安伦科技有37名自然人股东。

 

  同时，珍爱网大股东以外的4家公司的法人代表均为深圳市思达资产管理有限公司的委派代表，思达资产分别由李涛、陈思持有70%、30%的股权。因此，该4家公司疑似珍爱网员工持股平台。

 

  前述券商人士向新京报记者分析称，如果是员工持股平台，德奥通航在购买珍爱网时，这些员工将获得一定上市公司股份，并且会进行一定时间的锁定，一方面，珍爱网可以对核心员工进行激励，另一方面，德奥通航拥有珍爱网业绩完不成承诺的筹码。

 

  此外，珍爱网的股东名单中，5家公司均在2016年6月20日和6月27日两个时间内注册成立，注册地点集中分布在珠海市横琴镇粗沙环49号和珠海市横琴镇粗沙环125号。

 

  宣称行业，但日均UV约为世纪佳缘1/3

 

  对于珍爱网在行业的地位，德奥通航在公告中引用工信部数据称，在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名。

 

  此前珍爱网李松向外界透露，2015年珍爱网营业收入6.85亿元。珍爱网官网数据显示，截至2016年10月，注册会员满1亿。

 

  而2015年12月，百合网发布的重组预案显示，“合并世纪佳缘完成后，合计注册用户将达到2.2亿，线下服务中心接近200家，公司年收入规模增长到近10亿元。”

 

  新京报记者通过流量监测网站alexa查询发现，近三月珍爱网日均UV（访问人数）11.52万、日均PV(页面浏览量)138.2万，世纪佳缘网站日均UV31.58万、日均PV615.8万，百合网日均UV8万、日均PV60.8万。珍爱网网站综合排名高于百合网，但不及世纪佳缘。

 

  对于会员的发展，李松此前称，未来一代年轻人很可能会更愿意通过互联网结识异性，婚恋服务有永恒的刚性需求，虽然技术平台可以改变，但人们在这方面的需求是不会消失的。

 

  但百合网在公开转让说明书中却表达了另一种看法：“如何较大限度地保留现有客户，扩大已有客户的使用规模，同时挖掘潜在客户，通过提高产品和服务的品质，加大宣传力度，增加客户需求成为行业共同面临的一个问题，同时，通过拓展更多用户与‘爱’相关的服务需求场景，增加用户的生命周期也是行业发展面临的挑战。”百合网称。